Федеральный реестр потенциальных выгодоприобретателей (ФРПВ) — это закрытая база данных, формируемая ФНС на основе информации, полученной в результате работы автоматизированной системы контроля по НДС (АСК НДС-2).
Цель реестра - выявление налоговых разрывов, схемных вычетов и фиктивного НДС.
Что это значит?
Инспекция анализирует цепочку связей между контрагентами и выявляет, где не поступили налоговые отчисления по НДС. После выявления этого факта, налоговая находит выгодоприобретателя, то есть налогоплательщика, который получил больше всего выгоды.
Важно: в реестр попадают только действующие компании.
Как это происходит?
- Система АСК НДС-2 фиксирует «налоговый разрыв» — ситуацию, когда покупатель заявил НДС к вычету, а поставщик (или один из участников цепочки) не отразил этот налог к уплате или отразил его в меньшем размере.
- Далее система проходит по всей цепочке связей, анализируя каждого участника. Для этого используются данные не только из деклараций по НДС, но и из других источников. Каждой компании присваиваются баллы риска на основе множества факторов. Чем выше балл, тем вероятнее, что компания — не просто «техническое» звено, а реальный выгодоприобретатель.
Баллы начисляются по определенным критериям:
- Сумма внеоборотных средств: 10 баллов – (более 5 млн. руб.), 5 – (от 100 тыс. до 5 млн руб.), 0 баллов – (менее 100 тыс. руб.).
- Доля вычетов по исчислениям НДС: 10 баллов – (менее 90%), 5 – (90-95 %), 0 баллов – (Более 95%).
- Среднесписочное количество сотрудников: 10 баллов – (от 30 и более), 5 – (от 10 до 30), 0 баллов – (меньше 10).
- Средняя ежемесячная зарплата сотрудников: 10 баллов – (больше 35 тыс. руб.), 5 – (от 15 до 35 тыс. руб.), 0 баллов – (менее 15 тыс. руб.).
- Наличие государственных контрактов на сумму более 1 млн. руб.: 10 баллов – (имеются), 0 баллов – (отсутствуют).
Выездные проверки в отношении компании: 10 баллов – (были), 0 баллов – (отсутствуют).
Возмещение налога на добавленную стоимость на сумму более 1 млн. рублей: 10 баллов – (имеются), 0 баллов – (отсутствуют).
1. По всем указанным критериям баллы суммируются, и налогоплательщик распределяется на группы:
50 баллов и более – выгодоприобретатель;
(налогоплательщик, который получает максимальную налоговую выгоду с разрыва в этой цепочке)
от 20 до 49 баллов – потенциальный выгодоприобретатель;
(компания, которая имеет признаки реальной деятельности и также попала в орбиту внимания из-за связей с сомнительными цепочками, но ее показатели пока не дотягивают до уровня «фактического» лидера, либо сумма предполагаемых нарушений меньше)
от 19 и ниже баллов – техническая компания (техническое звено).
(компания, которая является причиной этого разрыва, однако в реестр не включается ввиду того, что недоимку по налогам взыскать с них невозможно)
2. После определения категории налогоплательщика принимается решение о его включении в Федеральный реестр выгодоприобретателей (ФРПВ). На основе анализа цепочки контрагентов налоговая инспекция выявляет лицо, получившее наибольшую налоговую выгоду от взаимодействия с «техническими» компаниями. Такое лицо «акцептируется» (утверждается) в качестве конечного выгодоприобретателя.
Присвоение данного статуса является основанием для включения налогоплательщика в план выездных налоговых проверок как приоритетного объекта контроля.
Несмотря на то, что ФРПВ является закрытым ведомственным ресурсом ФНС России, судебная практика подтверждает: именно на основе данных этой системы налоговый орган идентифицирует конечного выгодоприобретателя по цепочке спорных операций.
Например: В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2025 N 09АП-45754/2025 установлено, что ООО «СТЭ» акцептовано налоговым органом в роли выгодоприобретателя по цепочкам «схемных» операций «разрыва» по НДС на 1-м и последующих звеньях из анализа информационного ресурса АСК НДС-2 и Федерального реестра выгодоприобретателей по взаимоотношениям со спорными контрагентами.
Каким образом налогоплательщику исключить себя из реестра?
Следует обозначить, что включение в ФРПВ невозможно оспорить ни в налоговой, ни в суде, так как «указанный реестр является внутренним ресурсом и включение либо исключение из ФРПВ не налагает на налогоплательщика каких-либо обязанностей, не нарушает прав и законных интересов и не создает препятствия в сфере предпринимательской деятельности» (Арбитражный суд Москвы в решении от 30.07.2024 г. по делу № А40-91625/24-183-697).
Во-первых: проверять контрагентов до заключения сделки и оформлять отношения с ними документально в полном объеме.
Во-вторых: компания может получить «разакцепт». Как указано в апелляционном определении Московского городского суда от 08.04.2025 № 33-9629/2025, «разакцепт» (исключение из реестра) предполагаемого выгодоприобретателя, некорректно определенного автоцепочкой и ранее включенного в ФРПВ, производится налоговым органом в следующих случаях если:
- из данных информационных ресурсов или иной информации, имеющейся у налогового органа, следует, что выгодоприобретатель определен автоцепочкой некорректно.
- поступление информации о том, что новый предполагаемый выгодоприобретатель не акцептован налоговым органом по месту его учёта.
В-третьих: включить в договор с контрагентом условие о возмещении потерь, которые могут возникнуть при наступлении определенных в договоре обстоятельств (ст. 406.1 ГК).
На практике возможна ситуация, когда инспекция признает налогоплательщика выгодоприобретателем по сделке, хотя он не использовал схемы для оптимизации налогов и проявил должную осмотрительность при выборе контрагента. В таком случае добросовестная сторона несет финансовые потери из-за недобросовестных действий партнера. В связи с этим в договоре следует предусмотреть условие о компенсации ущерба на случай, если контрагент окажется «технической» компанией (фирмой-однодневкой или промежуточным звеном.
Как это может выглядеть в договоре: «В случае нарушения гарантий и заверений, если это повлечет, в том числе предъявление налоговыми органами требования к заказчику об уплате налогов, сборов, страховых взносов, штрафов, пеней, отказ в возможности признать расходы для целей налогообложения прибыли или включить НДС в состав налоговых вычетов, поставщик/подрядчик в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ обязуется возместить Подрядчику (Истцу) убытки, которые последний понес вследствие наступления указанных обстоятельств».
